Wann Sie einen AVV mit dem Chatbot-Anbieter brauchen
Ein Chatbot auf Ihrer Website speichert und verarbeitet, was Ihre Besucher eintippen, und zwar in Ihrem Auftrag. Sie entscheiden, wozu das geschieht und mit welchem Werkzeug; damit sind Sie Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Der Anbieter verarbeitet die Daten für Sie und ist Ihr Auftragsverarbeiter (Art. 4 Nr. 8 DSGVO). Art. 28 Abs. 3 DSGVO verlangt dann einen Vertrag, der den Anbieter Ihnen gegenüber bindet und eine feste Liste von Punkten regelt. Nach Art. 28 Abs. 9 ist er „schriftlich abzufassen, was auch in einem elektronischen Format erfolgen kann“.
Die Datenschutzkonferenz (DSK), in der die unabhängigen Datenschutzbehörden des Bundes und der Länder zusammenarbeiten, nennt in ihrem Kurzpapier Nr. 13 als typische Auftragsverarbeitung unter anderem die „Auslagerung der E-Mail-Verwaltung oder von sonstigen Datendiensten zu Webseiten (z. B. Betreuung von Kontaktformularen oder Nutzeranfragen)“. Ein Chatbot, der Besucherfragen auf Ihrer Website beantwortet, liegt nah an diesem Beispiel.
Betroffen sind mehr Daten, als das Chatfenster vermuten lässt:
- Besucher: jede Nachricht und jede Antwort, alles, was sie über sich selbst schreiben, Kontaktdaten, wenn Ihr Chat danach fragt, Dateien, die sie senden, und technische Daten wie IP-Adressen, falls der Anbieter sie protokolliert.
- Ihre Beschäftigten: die Personen, die sich im Dashboard anmelden und Gespräche lesen.
- Personen in Ihren Quellen: etwa auf einer Teamseite oder einer Preisliste mit Ansprechpartner, sobald der Chatbot daraus gelernt hat.
Der Europäische Datenschutzausschuss (EDSA) hält fest, dass schon das Fehlen eines solchen Vertrags ein Verstoß gegen die DSGVO ist, dass Verantwortlicher und Auftragsverarbeiter gleichermaßen dafür verantwortlich sind, dass es ihn gibt, und dass die Aufsichtsbehörde gegen beide ein Bußgeld verhängen kann (Leitlinien 07/2020, Rn. 103). Verstöße gegen Art. 28 fallen unter Art. 83 Abs. 4 lit. a DSGVO: bis zu 10 Millionen Euro oder bei Unternehmen bis zu 2 % des weltweiten Jahresumsatzes, je nachdem, welcher Betrag höher ist. Die DSK weist darauf hin, dass solche Sanktionen auch den Auftragsverarbeiter treffen können.
Baut eine Agentur den Chatbot für Sie, hat die Kette zwei Glieder: Sie und die Agentur, dann die Agentur und die Plattform. Wer in dieser Kette welche Rolle hat, beschreibt Agentur, Chatbot und DSGVO: die Rollen.
Hinweis. Das DSK-Kurzpapier Nr. 13 trägt den Stand vom 17. Dezember 2018. Auf der Website der DSK ist es als „in Überarbeitung“ gekennzeichnet (Stand 25. Oktober 2026). Lesen Sie es zusammen mit den späteren Leitlinien des EDSA, die hier ebenfalls zitiert werden.
Was Art. 28 DSGVO vorschreibt, Punkt für Punkt
Art. 28 Abs. 3 DSGVO zählt auf, was der Vertrag enthalten muss. Der EDSA ergänzt, dass im AVV „nicht lediglich die Bestimmungen der DSGVO wiederholt werden“ sollten: Er soll konkret sagen, wie jeder Punkt umgesetzt wird (Leitlinien 07/2020, Rn. 112).
| Art. 28 DSGVO | Was der Text verlangt | Was das für einen Chatbot heißt |
|---|---|---|
| Abs. 3 Satz 1 | Gegenstand und Dauer, Art und Zweck der Verarbeitung, Art der personenbezogenen Daten, Kategorien betroffener Personen, Pflichten und Rechte des Verantwortlichen | Eine Beschreibung Ihres Chatbot-Dienstes: welche Daten, von wem, wie lange |
| Abs. 3 lit. a | Verarbeitung nur auf dokumentierte Weisung, auch bei der Übermittlung in ein Drittland | Ihre Einstellungen sind Weisungen; keine Verlagerung zu einem Anbieter außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR), die Sie nicht genehmigt haben |
| Abs. 3 lit. b | Verpflichtung der befugten Personen zur Vertraulichkeit | Alle, die Gespräche lesen können, der Support eingeschlossen |
| Abs. 3 lit. c | Alle nach Art. 32 erforderlichen Maßnahmen | Technische und organisatorische Maßnahmen (TOM): Verschlüsselung, Zugriffskontrolle, Backups, Tests, in einer Anlage |
| Abs. 3 lit. d | Die Bedingungen der Abs. 2 und 4 für weitere Auftragsverarbeiter | Hosting, Datenbank, Sprachmodell und E-Mail-Dienst hinter dem Chatbot |
| Abs. 3 lit. e | Unterstützung bei Anträgen betroffener Personen | Das Gespräch eines Besuchers finden, exportieren und löschen |
| Abs. 3 lit. f | Unterstützung bei Art. 32 bis 36: Sicherheit, Meldung von Datenpannen, Datenschutz-Folgenabschätzung, vorherige Konsultation | Meldung von Datenpannen und die Angaben für Ihre Datenschutz-Folgenabschätzung (DSFA) |
| Abs. 3 lit. g | Nach Abschluss Löschung oder Rückgabe nach Ihrer Wahl, vorhandene Kopien gelöscht (so der berichtigte Wortlaut von 2018) | Export, danach Löschung, auch der Kopien bei Unterauftragsverarbeitern |
| Abs. 3 lit. h | Nachweise und Überprüfungen einschließlich Inspektionen; Hinweis, wenn eine Weisung gegen Datenschutzrecht verstößt | Berichte, ein echtes Kontrollrecht und die Pflicht, Bedenken zu melden |
| Abs. 2 und 4 | Schriftliche Genehmigung weiterer Auftragsverarbeiter, Information über Änderungen mit Einspruchsmöglichkeit, dieselben Pflichten in der Kette, Haftung des Anbieters für seine Unterauftragsverarbeiter | Eine Liste mit Vorankündigung und Einspruchsrecht, ohne Lücke in der Kette |
Art. 28 Abs. 10 schließt den Kreis: Ein Auftragsverarbeiter, der unter Verstoß gegen die DSGVO selbst über Zwecke und Mittel bestimmt, gilt für diese Verarbeitung als Verantwortlicher. Daran hängt die Frage nach dem KI-Training weiter unten.
Die Checkliste: 20 Punkte, ihr Zweck und die Warnsignale
Sie lässt sich auf den AVV jedes Anbieters anwenden, auch auf unseren. Sie ist nicht abschließend: Passen Sie sie an Ihren Fall an und lassen Sie Formulierungen prüfen, wo viel davon abhängt. Ein Warnsignal macht einen Vertrag nicht automatisch rechtswidrig; es ist eine Frage, die Sie vor der Unterschrift stellen sollten. Randnummern (Rn.) beziehen sich auf die EDSA-Leitlinien 07/2020, sofern kein anderes Dokument genannt ist.
| Nr. | Prüfpunkt | Warum er wichtig ist | Gute Antwort | Warnsignal |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Parteien und Rollen | Art. 28 bindet den Auftragsverarbeiter an Sie als Verantwortlichen | Beide Unternehmen benannt; Sie Verantwortlicher, der Anbieter Auftragsverarbeiter für die Besuchergespräche | Der Anbieter nennt sich Verantwortlicher für Chatdaten oder behält sich eine Rolle „für eigene Zwecke“ vor |
| 2 | Dokumentierte Weisungen | Art. 28 Abs. 3 lit. a | Leistungsbeschreibung und Ihre Einstellungen als Weisungen; gesetzliche Ausnahmen nur nach dem Recht der EU oder eines Mitgliedstaats, mit vorheriger Mitteilung | Nur der Satz „sofern er nicht durch das geltende Recht oder eine verbindliche Anordnung einer staatlichen Stelle hierzu verpflichtet ist“, bei Daten, die außerhalb des EWR verarbeitet werden: Dass das allein ausreicht, hält der EDSA für „sehr unwahrscheinlich“ (Stellungnahme 22/2024, Rn. 116) |
| 3 | Zweck | Ein Auftragsverarbeiter darf keine Verarbeitung für eigene Zwecke vornehmen (Rn. 81) | Nur zum Betrieb Ihres Chatbots und zu Ihrer Unterstützung | „Zur Verbesserung unserer Produkte und Dienste“, Analysen oder Benchmarks mit Ihren Gesprächen |
| 4 | Daten und betroffene Personen | Beides konkret beschreiben, etwa „Besucher“, statt bloß „personenbezogene Daten gemäß Artikel 4 Nr. 1 DSGVO“ (Rn. 114) | Nachrichten, Dateien, Kontaktdaten, Protokolle; Besucher, Ihre Beschäftigten, Personen in Ihren Quellen; Hinweis, dass Besucher sensible Daten eintippen können | Kategorien aus den Begriffsbestimmungen der DSGVO abgeschrieben |
| 5 | Dauer | Pflichtangabe nach Art. 28 Abs. 3 | Vertragslaufzeit plus Löschfrist danach | Keine Angabe oder „solange erforderlich“ |
| 6 | Vertraulichkeit und Support-Zugriff | Art. 28 Abs. 3 lit. b; Zugang für das Personal nur, soweit „unbedingt erforderlich“ (Durchführungsbeschluss 2021/915, Klausel 7.4 Buchst. b); auch Fernwartung mit möglichem Zugriff auf personenbezogene Daten ist laut DSK Auftragsverarbeitung | Beschäftigte zur Vertraulichkeit verpflichtet; der Support öffnet ein Gespräch nur, um Ihnen zu helfen oder einen Fehler zu beheben, und der Zugriff wird protokolliert | Unbegrenzter interner Zugriff oder kein Wort zum Support |
| 7 | Technische und organisatorische Maßnahmen (TOM) | Art. 32; die Maßnahmen „müssen konkret beschrieben werden; eine allgemeine Beschreibung ist nicht ausreichend“ (2021/915, Anhang III) | Eine Anlage mit Verschlüsselung, Zugriffskontrolle, Protokollierung, Backups, Wiederherstellungstests und festem Überprüfungszyklus | „Sicherheit nach Industriestandard“ ohne Anlage |
| 8 | Liste der Unterauftragsverarbeiter | Art. 28 Abs. 2; je Dienstleister Standort, Aufgabe und Nachweis der Schutzmaßnahmen (Rn. 152), alle jederzeit verfügbar (Stellungnahme 22/2024, Rn. 31) | Name, Anschrift, Zweck, Land und Übermittlungsgrundlage je Unterauftragsverarbeiter, Modell- und Embedding-Anbieter eingeschlossen | „Sorgfältig ausgewählte Dritte“ oder eine Liste ohne den KI-Modellanbieter |
| 9 | Änderungen und Einspruch | Art. 28 Abs. 2; bloßer Zugang zu einer Liste, die von Zeit zu Zeit aktualisiert wird, genügt nicht: Jeder neue Dienstleister muss aktiv mitgeteilt werden (Rn. 128, Fn. 54) | Schriftliche Ankündigung eine bestimmte Zahl von Tagen vorher (die Standardvertragsklauseln der Kommission lassen diese Frist zum Ausfüllen offen), Einspruchsrecht und eine Regel, was danach geschieht | „Informieren Sie sich auf unserer Website“ oder kein Einspruchsrecht |
| 10 | Dieselben Pflichten in der Kette | Art. 28 Abs. 4: Der Anbieter haftet Ihnen dafür, dass seine Unterauftragsverarbeiter ihre Pflichten einhalten | Dieselben Pflichten per Vertrag weitergegeben, Kopie dieses Vertrags auf Anfrage (2021/915, Klausel 7.7 Buchst. c) | Haftung für Unterauftragsverarbeiter ausgeschlossen |
| 11 | Drittlandübermittlung und SCC-Modul | Kapitel V (Art. 44 bis 46) gilt auch für Auftragsverarbeiter | Für jeden Empfänger außerhalb des EWR: ein Angemessenheitsbeschluss oder Standardvertragsklauseln, Modul 2 (Anbieter außerhalb) oder Modul 3 (Anbieter an Unterauftragsverarbeiter) | Keine Grundlage genannt oder die Klauseln von 2010, die nach dem 27. Dezember 2022 nicht mehr als geeignete Garantien gelten |
| 12 | Kein Training mit Ihren Daten | Training zum eigenen Vorteil des Anbieters ist ein eigener Zweck (Art. 28 Abs. 10) | Weder der Anbieter noch ein Unterauftragsverarbeiter trainiert oder verbessert Modelle mit Ihren Gesprächen, Quellen oder Dateien | Ein Opt-out irgendwo in den Einstellungen, „anonymisierte Daten können verwendet werden“ oder Schweigen zum Modellanbieter |
| 13 | Speicherung beim Modellanbieter | Er erhält mit jeder Antwort Gesprächstext, und was er speichert, verschwindet nicht unbedingt, wenn Sie das Gespräch löschen | Anbieter benannt, Speicherdauer genannt (keine oder eine Zahl von Tagen zur Missbrauchsüberwachung) und welche Einstellung für Ihre Anfragen gilt | „Wir speichern keine Prompts“, bezogen nur auf den Chatbot-Anbieter selbst |
| 14 | Modell-Routing | Art. 28 Abs. 3 lit. a umfasst Übermittlungen, und ein Modell-Gateway kann bei einem Ausfall auf einen anderen Anbieter ausweichen | Welche Regionen und Unternehmen Anfragen bedienen dürfen, ob das Ausweichen diesen Rahmen verlassen kann und ob eine Beschränkung auf EU-Anbieter eingeschaltet ist | „In der EU gehostet“, gemeint ist aber nur die Datenbank, nicht die Modellaufrufe |
| 15 | Protokolle über Besucher | Server- und Missbrauchsprotokolle können IP-Adressen und Nachrichtentext enthalten | Was protokolliert wird, wie lange, und ob IP-Adressen überhaupt gespeichert werden | Kein Wort zu Protokollen |
| 16 | Meldung von Datenpannen | Art. 33 Abs. 2: „unverzüglich“; der EDSA regt einen Zeitrahmen in Stunden, eine Kontaktstelle und Mindestinhalte an (Rn. 136) | Eine Höchstfrist in Stunden, ein benannter Ansprechpartner, die Inhalte nach Art. 33 Abs. 3 und eine erste Meldung mit dem, was bekannt ist, später ergänzt | „Nach Maßgabe des geltenden Rechts“ oder eine Meldung erst nach Abschluss der eigenen Untersuchung |
| 17 | Unterstützung bei Anträgen und DSFA | Art. 28 Abs. 3 lit. e und f; Ihre Monatsfrist (Art. 12 Abs. 3) verlängert sich nicht, weil der Anbieter die Informationen liefern muss (Rn. 132) | Werkzeuge, um die Daten eines Besuchers zu finden, zu exportieren und zu löschen; Anträge werden Ihnen unverzüglich weitergeleitet und nicht vom Anbieter selbst beantwortet (2021/915, Klausel 8 Buchst. a) | Unterstützung nur als kostenpflichtige Leistung ohne Frist |
| 18 | Löschung, Rückgabe und Backups | Art. 28 Abs. 3 lit. g; Bestätigung der Löschung innerhalb der vereinbarten Frist (Rn. 141) | Export in einem brauchbaren Format, Löschung innerhalb einer genannten Zahl von Tagen, schriftliche Bestätigung oder Löschprotokoll, Angabe, wie lange Backups die Daten halten | Keine Frist oder Backups nicht erwähnt |
| 19 | Kontrollrechte, Berichte, Zertifikate | Art. 28 Abs. 3 lit. h; Zertifizierungen wie die ISO-27000-Reihe können als Nachweis dienen (Rn. 95) und in Ihre Entscheidung über eine Überprüfung einfließen (2021/915, Klausel 7.6 Buchst. c) | Aktuelle Berichte, deren Geltungsbereich den Chatbot-Dienst abdeckt; Überprüfungen in angemessenen Abständen; die endgültige Wahl des Prüfers liegt bei Ihnen (Rn. 144) | Gebühren, die das Kontrollrecht nur auf dem Papier lassen (Rn. 145), oder ein Siegel ohne Geltungsbereich |
| 20 | Haftung | Sind Sie beide für einen Schaden verantwortlich, kann ein Besucher den gesamten Schaden von jedem von Ihnen verlangen (Art. 82 Abs. 4). Eine Haftungsgrenze zwischen Ihnen und dem Anbieter schränkt diesen Anspruch nicht ein; sie kann nur beeinflussen, was Sie zurückbekommen | Eine Obergrenze, die eigene Datenschutzverstöße des Anbieters nicht auf einen symbolischen Betrag drückt | Eine niedrige Obergrenze für alles, Verstöße gegen den AVV eingeschlossen |
Wer zum Vergleich eine deutsche Vorlage sucht: Die Formulierungshilfen des Bayerischen Landesamts für Datenschutzaufsicht (BayLDA) und der Landesbeauftragten für den Datenschutz Niedersachsen sind nach eigener Aussage nicht abschließend und auf klassische IT-Auslagerung wie Lohnabrechnung zugeschnitten. Sie enthalten aber brauchbare Formulierungen, etwa dass der Auftragnehmer die Daten „für keine anderen, insbesondere nicht für eigene Zwecke“ verwendet. Zu Punkt 9 weisen beide darauf hin, dass das Gesetz die Folgen eines Einspruchs nicht regelt: Fehlt eine vertragliche Regel, kann der Unterauftragsverarbeiter, gegen den Einspruch erhoben wurde, nicht beauftragt werden. Die Mustervereinbarung des Unabhängigen Landeszentrums für Datenschutz Schleswig-Holstein (ULD) trägt den Stand August 2024 und bietet zu vielen Punkten alternative Formulierungen.
Unterauftragsverarbeiter und Drittlandübermittlung: welches SCC-Modul gilt
Es gibt zwei Arten von Standardvertragsklauseln der EU-Kommission, und AVVs bringen sie oft durcheinander. Der EDSA erinnert daran, dass die Klauseln für Art. 28 „nicht dieselben sind wie die Standardvertragsklauseln gemäß Artikel 46 Absatz 2“ (Leitlinien 07/2020, Fn. 44). Die DSGVO selbst spricht in Art. 46 Abs. 2 lit. c von Standarddatenschutzklauseln; die Kommission nennt sie in ihren Beschlüssen Standardvertragsklauseln, im Englischen kurz SCC.
- Durchführungsbeschluss (EU) 2021/915 ist das Muster der Kommission für den AVV selbst. Seine vier Anhänge sind schon eine Checkliste: die Parteien, die Beschreibung der Verarbeitung, die TOM und die Unterauftragsverarbeiter. Übermittlungen in Drittländer deckt er nicht ab.
- Durchführungsbeschluss (EU) 2021/914 regelt die Übermittlung in Länder außerhalb des EWR, also außerhalb der EU sowie Islands, Liechtensteins und Norwegens. Er arbeitet mit Modulen: Modul 2 für die Übermittlung von Verantwortlichen an Auftragsverarbeiter, Modul 3 von Auftragsverarbeitern an Auftragsverarbeiter.
Welcher Fall Sie betrifft, hängt davon ab, wo der Anbieter und seine Unterauftragsverarbeiter sitzen:
| Konstellation | Was die Übermittlung trägt | Wer unterschreibt |
|---|---|---|
| Anbieter und alle Unterauftragsverarbeiter im EWR | Keine Drittlandübermittlung; der AVV nach Art. 28 genügt | Sie und der Anbieter |
| Anbieter im EWR, ein Unterauftragsverarbeiter außerhalb, etwa ein Modell- oder E-Mail-Dienst in den USA | Ein Angemessenheitsbeschluss oder Standardvertragsklauseln, Modul 3, zwischen Anbieter und Unterauftragsverarbeiter | Der Anbieter und sein Unterauftragsverarbeiter; Sie genehmigen den Unterauftragsverarbeiter und sollten die Dokumentation einsehen können |
| Anbieter außerhalb des EWR | Ein Angemessenheitsbeschluss oder Standardvertragsklauseln, Modul 2, zwischen Ihnen und dem Anbieter, oft als Anlage zu seinem AVV | Sie und der Anbieter |
Im zweiten Fall stimmen Sie, wenn Ihr AVV auf den Klauseln der Kommission aufbaut, schon vorab zu, dass Anbieter und Unterauftragsverarbeiter die Übermittlungsklauseln nutzen (2021/915, Klausel 7.8 Buchst. b). Der EDSA ergänzt: Der Anbieter erstellt die Dokumentation zur Übermittlung, Sie sollten sie prüfen und der Aufsichtsbehörde vorlegen können, und Sie dürfen sich auf das stützen, was der Anbieter liefert, und es bei Bedarf ergänzen (Stellungnahme 22/2024). Strenger, als das Gesetz es verlangt, aber eine gute Messlatte: Die Mustervereinbarung des ULD schlägt vor, Unterauftragsverarbeiter in Drittländern auch bei einer allgemeinen Genehmigung nur mit vorheriger gesonderter schriftlicher Genehmigung zuzulassen.
Hinweis. Die Kommission hat die Standardvertragsklauseln von 2010 mit Wirkung vom 27. September 2021 aufgehoben; darauf gestützte Altverträge galten nur bis zum 27. Dezember 2022 als geeignete Garantien (Durchführungsbeschluss 2021/914, Art. 4). Ein AVV, der noch auf den Beschluss 2010/87/EU verweist, ist veraltet.
Training, Speicherung, Routing: was ein KI-Chatbot zusätzlich regeln muss
Hier unterscheidet sich ein KI-Chatbot von gewöhnlicher Software. Drei Fragen entscheiden, was mit den Worten eines Besuchers nach der Antwort geschieht.
Trainiert jemand mit den Gesprächen? Ein Auftragsverarbeiter darf nur für Ihre Zwecke verarbeiten. Nutzt der Anbieter oder das Unternehmen hinter dem Modell Gespräche, um eigene Modelle zu verbessern, verfolgt es einen eigenen Zweck, und Art. 28 Abs. 10 behandelt es für diese Verarbeitung als Verantwortlichen (Leitlinien 07/2020, Rn. 81). Die DSK formuliert es deutlich: Wer die Daten des Auftraggebers verordnungswidrig für eigene Zwecke verarbeitet, gilt insoweit selbst als Verantwortlicher, „mit allen rechtlichen Folgen“. Verlangen Sie einen ausdrücklichen Satz, der den Anbieter und jeden Unterauftragsverarbeiter erfasst. Modellanbieter veröffentlichen ihre eigene Haltung: Laut der API-Dokumentation von OpenAI werden an die API gesendete Daten seit dem 1. März 2023 nicht zum Training der Modelle von OpenAI verwendet, es sei denn, der Kunde entscheidet sich ausdrücklich dafür (gelesen am 25. Oktober 2026).
Was behält der Modellanbieter? Für eine Antwort erhält das Modell in der Regel das bisherige Gespräch und die gefundenen Passagen aus Ihren Quellen, und manche Anbieter speichern diesen Text eine Weile. Laut OpenAI können die Protokolle, die das Unternehmen zur Missbrauchsüberwachung führt, Prompts und Antworten enthalten und werden standardmäßig bis zu 30 Tage aufbewahrt (länger, wenn das Gesetz es verlangt oder es zum Schutz der Dienste oder Dritter nötig ist), auch beim Embedding-Endpunkt; „Zero Data Retention“, bei der Inhalte nicht in diese Protokolle gelangen, setzt eine vorherige Freigabe durch OpenAI voraus (gelesen am 25. Oktober 2026). Cortecs, ein europäisches Modell-Gateway, nennt in seiner Übersicht für alle aufgeführten Anbieter außer Microsoft null Tage, für Microsoft 30 Tage, und lässt Kunden das Routing auf Endpunkte beschränken, die nichts speichern (gelesen am 25. Oktober 2026). Fragen Sie also: welcher Anbieter, welche Speicherdauer, welche Einstellung für Ihre Anfragen.
Wohin kann eine Anfrage gehen? Ein Modell-Gateway wählt für jede Anfrage einen Anbieter und kann bei einem Ausfall auf einen anderen ausweichen. Cortecs beschreibt genau das, dazu eine Einstellung namens eu_native, die das Routing auf Anbieter beschränkt, die in der EU ansässig und reguliert sind, und standardmäßig ausgeschaltet ist. Ohne sie bleiben die Daten laut Cortecs zwar in Europa, können aber von Gesellschaften verarbeitet werden, die zu Unternehmen außerhalb der EU gehören, etwa Microsoft, Google oder AWS (gelesen am 25. Oktober 2026). Der Serverstandort allein beantwortet die Frage also nicht: Fragen Sie, welche Regionen und welche Unternehmen Ihre Anfragen bedienen können und ob das Ausweichen diesen Rahmen verlassen kann. Ein Chatbot mit Wissenssuche schickt Text außerdem an ein Embedding-Modell, das ihn in Suchvektoren umwandelt, manchmal bei einem anderen Unternehmen als dem, das die Antworten schreibt. Braucht ein Chatbot EU-Hosting? geht diese Schichten einzeln durch.
Wo Sie den AVV finden und was „auf Anfrage“ bedeutet
Anbieter stellen ihren AVV auf eine von drei Arten bereit:
- Als öffentliche Seite oder PDF, die nach eigenem Wortlaut Teil der Bedingungen wird, die Sie bei der Anmeldung akzeptieren.
- In den Nutzungsbedingungen, die Sie akzeptieren. Cortecs zum Beispiel schreibt, sein AVV sei in die Nutzungsbedingungen integriert.
- Auf Anfrage: Der Anbieter schickt Ihnen den Vertrag zur Unterschrift. So macht es ChatterLab.
Alle drei Wege können funktionieren. Art. 28 Abs. 9 lässt das elektronische Format zu, und der EDSA stellt fest, dass manche Dienstleister ihre AVVs in allgemeine Geschäftsbedingungen aufnehmen (Leitlinien 07/2020, Rn. 108). Entscheidend sind der Inhalt und der Nachweis, welche Fassung gilt: Der EDSA empfiehlt, die nach dem geltenden Vertragsrecht erforderlichen Unterschriften vorzusehen, damit Sie belegen können, dass der Vertrag in Kraft ist (Rn. 101). Bewahren Sie eine datierte Kopie dessen auf, was Sie akzeptiert haben.
„Auf Anfrage“ ist in Ordnung, wenn Sie vor dem Hauptvertrag fragen. Der EDSA ist deutlich: Die schwache Verhandlungsposition eines kleinen Kunden rechtfertigt nicht, Bedingungen zu akzeptieren, die nicht mit dem Datenschutzrecht vereinbar sind; wer sie akzeptiert und den Dienst nutzt, übernimmt die volle Verantwortung (Rn. 110). Dieselbe Randnummer behandelt auch spätere Änderungen solcher Bedingungen; mehr dazu in den Fragen unten.
Neben dem Datenschutzrecht gilt für den AVV das allgemeine Vertragsrecht. Darauf weist das BayLDA selbst hin: Seine Formulierungshilfe ist keine zivilrechtliche Beratung, eine Prüfung nach §§ 307 ff. BGB hat das Amt nicht vorgenommen, und die zivilrechtliche Bewertung obliegt den Verwendern. Für diese Seite des Vertrags brauchen Sie also Ihre eigene Beratung.
Mit der Unterschrift ist es nicht getan. Nur Auftragsverarbeiter mit hinreichenden Garantien einzusetzen, ist eine fortlaufende Pflicht, die Sie in angemessenen Abständen kontrollieren sollten (Rn. 99). Ein jährlicher Blick auf die Liste der Unterauftragsverarbeiter und die TOM-Anlage ist eine Möglichkeit.
E-Mail an den Anbieter vor der Unterschrift
Kopieren Sie die Vorlage, passen Sie sie an und legen Sie die Antworten zum Vertrag.
Betreff: Auftragsverarbeitungsvertrag für Ihren Chatbot
Guten Tag,
bevor wir Ihren Chatbot auf unserer Website einsetzen, senden Sie uns bitte
Ihren Auftragsverarbeitungsvertrag mit allen Anlagen (Beschreibung der
Verarbeitung, technische und organisatorische Maßnahmen, Liste der
Unterauftragsverarbeiter) in der Fassung, die für uns gelten würde, und
beantworten Sie folgende Fragen:
1. Welche Unterauftragsverarbeiter erhalten die Gespräche unserer Besucher,
deren Dateien oder unsere Quellen? Bitte jeweils mit Zweck, Land und
Übermittlungsgrundlage (Angemessenheitsbeschluss oder welches Modul
der Standardvertragsklauseln).
2. Welches Unternehmen betreibt das Modell, das die Antworten schreibt, und
welches erzeugt die Suchvektoren? Können Anfragen an einen anderen
Anbieter oder in eine andere Region gehen, etwa bei einem Ausfall, und
lässt sich das auf die EU beschränken?
3. Nutzen Sie oder ein Unterauftragsverarbeiter unsere Gespräche, Quellen
oder Dateien, um Modelle zu trainieren oder zu verbessern? Wo steht
das im Vertrag?
4. Speichert der Modellanbieter Prompts und Antworten, nachdem er
geantwortet hat? Zu welchem Zweck und wie lange? Gilt für uns Zero
Data Retention?
5. Wie lange vorher und auf welchem Weg informieren Sie uns über einen
neuen Unterauftragsverarbeiter, und was geschieht, wenn wir
Einspruch erheben?
6. Innerhalb wie vieler Stunden melden Sie uns eine Verletzung des
Schutzes personenbezogener Daten, und wer ist unser Ansprechpartner?
7. Wer bei Ihnen kann unsere Gespräche lesen, in welchen Fällen, und wird
dieser Zugriff protokolliert?
8. Wie exportieren wir unsere Daten bei Vertragsende, innerhalb wie vieler
Tage werden sie gelöscht, Backups eingeschlossen, und bestätigen Sie
die Löschung schriftlich?
Vielen Dank und freundliche Grüße
Wie ChatterLab die Checkliste beantwortet
Auch ChatterLab ist ein Chatbot-Anbieter. Hier seine Antworten, die meisten aus der Dokumentation Daten und Datenschutz (auf Englisch). Wo die öffentliche Dokumentation schweigt, sagt die Tabelle das.
| Punkt | Antwort von ChatterLab |
|---|---|
| Der Vertrag | Auf Anfrage: Schreiben Sie an management@sri-group.eu. Im Produkt gibt es keinen AVV zum Unterschreiben. |
| Rollen | Für die Gespräche Ihrer Besucher sind Sie der Verantwortliche und ChatterLab Ihr Auftragsverarbeiter. Bei einer Agentur ist deren Kunde der Verantwortliche, die Agentur sein Auftragsverarbeiter und ChatterLab der Auftragsverarbeiter der Agentur. |
| Zweck und Training | Gespräche werden verarbeitet, um Ihren Agenten zu betreiben, und für nichts anderes. ChatterLab trainiert keine Modelle mit Ihren Inhalten oder Gesprächen, und OpenAI, das Text in Suchvektoren umwandelt, nutzt diese Daten nicht zum Training seiner Modelle. |
| Unterauftragsverarbeiter und Orte | Vercel, die Anwendung: Frankfurt, Deutschland. Neon, die Datenbank: EU. Cloudflare R2, Dateien: EU-Jurisdiktion. Cortecs, das Schreiben der Antworten und die Prüfung, ob die Quellen sie belegen: siehe die nächste Zeile. OpenAI, Suchvektoren: USA. Resend, E-Mail: USA, versendet über Server in der EU (Irland). Clerk für die Anmeldung und Stripe für Zahlungen, die Sie betreffen, nicht Ihre Besucher. |
| Das Modell-Gateway | Cortecs, ein europäisches Modell-Gateway, erhält mit jeder Antwort Ihre Anweisungen, die Seite, auf der sich der Besucher befindet, die gefundenen Passagen, das bisherige Gespräch und eine mit der Frage gesendete Datei. Laut Cortecs bleiben alle Anfragen standardmäßig in Europa, und die Daten werden nicht für KI-Training genutzt. Das reine EU-Routing von Cortecs (eu_native) fordert ChatterLab an, wenn es den Scan eines Besuchers liest, nicht für die Antworten und ihre Prüfung. |
| Übermittlungen | Resend: EU-US Data Privacy Framework und Standardvertragsklauseln. OpenAI: seine Datenverarbeitungsbedingungen; welche Übermittlungsgrundlage gilt, nennt die öffentliche Dokumentation nicht. Fragen Sie danach (Punkt 11). |
| Protokolle über Besucher | IP-Adressen werden nicht gespeichert. Für das Nachrichtenlimit wird 24 Stunden lang ein Fingerabdruck der Adresse aufbewahrt. |
| Aufbewahrung und Löschung | Gespräche bleiben, bis Sie sie oder den Agenten löschen; automatisch wird nichts gelöscht. Wer einen Agenten löscht, löscht damit seine Gespräche und alle hochgeladenen Dateien. Wie alles, was aus der Datenbank gelöscht wird, bleiben Gespräche noch eine Weile in den Backups, die der Datenbank-Hoster zur Wiederherstellung vorhält. |
| Rückgabe | Gespräche lassen sich unter Aktivität als PDF exportieren (Anleitung, auf Englisch) und über die API auslesen. |
| Anträge von Besuchern | Sie finden, exportieren und löschen ein Gespräch unter Aktivität; Leads und Tickets haben jeweils eine eigene Löschfunktion. ChatterLab beantwortet Anträge nicht an Ihrer Stelle. |
| Nicht in der öffentlichen Dokumentation | Die Frist für die Meldung von Datenpannen, die Kontrollrechte, die Haftung, wann Beschäftigte von ChatterLab Gespräche lesen dürfen und welche Einstellungen der eigenen Konten von ChatterLab bei Cortecs und OpenAI für alle Anfragen gelten, etwa Zero Data Retention. Fragen Sie danach, wenn Sie den AVV anfordern. |
| Zertifizierungen | Keine behauptet. Sicherheit (auf Englisch) beschreibt stattdessen die Maßnahmen. |
Zwei Schritte laufen außerhalb der EU, Suchvektoren und E-Mail, und wir nennen sie, weil Ihre eigene Datenschutzerklärung sie nennen muss. Die Zusammenfassung steht auf der Seite zur DSGVO. Testen können Sie im kostenlosen Tarif; bevor echte Besuchergespräche durchlaufen, fordern Sie den AVV an.
Fragen zum AVV für Chatbots
Brauche ich auch beim kostenlosen Chatbot-Tarif einen AVV?
Ja, sobald echte Besucher den Chatbot nutzen. Art. 28 DSGVO knüpft an das an, was der Anbieter mit personenbezogenen Daten tut, nicht an den Preis: Auch in einem kostenlosen Tarif, in dem er die Gespräche Ihrer Besucher für Sie speichert und verarbeitet, ist er Ihr Auftragsverarbeiter. Der EDSA ergänzt, dass ein Auftragsverarbeitungsverhältnis auch ohne schriftlichen Vertrag bestehen kann; das bedeutet dann aber einen Verstoß gegen Art. 28 Abs. 3.
Reicht ein AVV, den ich online per Klick akzeptiere?
Er kann reichen. Nach Art. 28 Abs. 9 DSGVO ist der Vertrag „schriftlich abzufassen, was auch in einem elektronischen Format erfolgen kann“; ein online akzeptierter AVV kann diese Formvorgabe also erfüllen, und auch die DSK hält ein elektronisches Format für ausreichend. Der EDSA empfiehlt, die nach Vertragsrecht nötigen Unterschriften vorzusehen, damit Sie belegen können, dass der Vertrag gilt. Entscheidend ist der Inhalt: Alle Punkte des Art. 28 Abs. 3 müssen abgedeckt sein. Speichern Sie die akzeptierte Fassung mit Datum.
Muss ich Standardvertragsklauseln selbst unterschreiben?
Meist nicht, wenn der Anbieter im EWR sitzt. Setzt er einen Unterauftragsverarbeiter außerhalb des EWR ein, ist das seine Übermittlung: Er schließt mit diesem Dienstleister Modul 3 der Standardvertragsklauseln ab, sofern kein Angemessenheitsbeschluss greift. Sitzt der Anbieter selbst außerhalb des EWR, brauchen Sie mit ihm eine Grundlage, meist Modul 2, die Teil seines AVV sein kann. In jedem Fall gilt: Fragen Sie, welche Grundlage jede einzelne Übermittlung trägt.
Was tun, wenn der Anbieter keinen AVV abschließen will?
Setzen Sie ihn nicht für echte Besucher ein. Ohne Vertrag nach Art. 28 liegt laut EDSA ein Verstoß vor, für den beide Seiten verantwortlich sind, und die schwache Verhandlungsposition eines kleinen Kunden ist keine Entschuldigung. Fragen Sie noch einmal nach und schlagen Sie die Standardvertragsklauseln der Kommission (Durchführungsbeschluss 2021/915) als Grundlage vor; laut EDSA können sie helfen, die Verhandlungspositionen ins Gleichgewicht zu bringen. Bleibt es beim Nein, wählen Sie einen anderen Anbieter.
Darf der Anbieter den AVV oder seine Unterauftragsverarbeiter einseitig ändern?
Nicht durch stilles Bearbeiten einer Webseite. Laut EDSA sollte Ihnen eine Änderung am AVV in allgemeinen Geschäftsbedingungen direkt mitgeteilt und von Ihnen genehmigt werden, wobei der Anbieter bei praktischen Details wie der Wahl von Hard- oder Software Spielraum behält; die bloße Veröffentlichung auf der Website genügt Art. 28 nicht. Einen neuen Unterauftragsverarbeiter muss der Anbieter bei einer allgemeinen Genehmigung vorher ankündigen, und Sie können Einspruch erheben. Kommt danach keine Einigung zustande, haben Sie nach Auffassung der DSK die Unterbeauftragung per Weisung zu unterbinden oder die Auftragsverarbeitung zu beenden.
Woher weiß ich, welche Unterauftragsverarbeiter ein Chatbot nutzt?
Aus der Anlage zum AVV oder der Liste auf der Website des Anbieters. Prüfen Sie, ob das Unternehmen hinter dem KI-Modell und das für die Suchvektoren genannt sind. Der EDSA erwartet, dass der Anbieter Ihnen Name, Anschrift und Ansprechpartner jedes Unterauftragsverarbeiters von sich aus mitteilt und aktuell hält (Stellungnahme 22/2024). Sie brauchen diese Angaben auch für Ihre Datenschutzerklärung, die Empfänger oder Kategorien von Empfängern nennt (Art. 13 Abs. 1 lit. e DSGVO). Wie das aussehen kann, zeigt unser Muster für die Chatbot-Datenschutzerklärung.
Quellen
- Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung), konsolidierte Fassung, Art. 4, 12, 13, 28, 32 bis 36, 44 bis 46, 82 und 83, EUR-Lex, gelesen am 25. Oktober 2026.
- Durchführungsbeschluss (EU) 2021/915 der Kommission über Standardvertragsklauseln zwischen Verantwortlichen und Auftragsverarbeitern, EUR-Lex, gelesen am 25. Oktober 2026.
- Durchführungsbeschluss (EU) 2021/914 der Kommission über Standardvertragsklauseln für die Übermittlung personenbezogener Daten an Drittländer, EUR-Lex, gelesen am 25. Oktober 2026.
- Leitlinien 07/2020 zu den Begriffen „Verantwortlicher“ und „Auftragsverarbeiter“ in der DSGVO, Version 2.0, Europäischer Datenschutzausschuss, gelesen am 25. Oktober 2026.
- Stellungnahme 22/2024 zu bestimmten Verpflichtungen, die sich aus der Inanspruchnahme von Auftragsverarbeitern und Unterauftragsverarbeitern ergeben, Europäischer Datenschutzausschuss, gelesen am 25. Oktober 2026.
- Kurzpapier Nr. 13: Auftragsverarbeitung, Art. 28 DS-GVO, Datenschutzkonferenz, gelesen am 25. Oktober 2026.
- Kurzpapiere, Datenschutzkonferenz, gelesen am 25. Oktober 2026.
- Formulierungshilfe für einen Auftragsverarbeitungsvertrag nach Art. 28 Abs. 3 DS-GVO, Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht, gelesen am 25. Oktober 2026.
- Formulierungshilfe für einen Auftragsverarbeitungsvertrag nach Art. 28 Abs. 3 DS-GVO, Die Landesbeauftragte für den Datenschutz Niedersachsen, gelesen am 25. Oktober 2026.
- Mustervereinbarung für einen Vertrag zur Auftragsverarbeitung (Praxisreihe 3, Stand August 2024), Unabhängiges Landeszentrum für Datenschutz Schleswig-Holstein, gelesen am 25. Oktober 2026.
- Data controls in the OpenAI platform, OpenAI (auf Englisch), gelesen am 25. Oktober 2026.
- Routing Concept, Cortecs (auf Englisch), gelesen am 25. Oktober 2026.
- Sovereign Cloud, Cortecs (auf Englisch), gelesen am 25. Oktober 2026.
- Zero Data Retention (ZDR), Cortecs (auf Englisch), gelesen am 25. Oktober 2026.
- Data Governance & Controls, Cortecs (auf Englisch), gelesen am 25. Oktober 2026.
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